EMC易倍

　　2022年全年，全国共有278家银行机构和29家理财子公司具有存续理财产品，共存续产品3.47万只，存续规模27.65万亿元；其中全市场权益类银行理财产品（公募+私募）存续规模占比为0.33%，存续余额约为900亿元。其中理财子公司权益类银行理财产品（公募+私募）存续规模相较理财子公司全部产品存续规模占比为0.18%，存续余额约为400亿元，产品规模同比增长为37%，相较2021年以及2020年增速连年放缓。[1]

　　如下图所示，2020年-2022年，理财子公司权益理财产品规模分别为180亿元、292亿元、400亿元，在理财子公司全部理财产品存续余额占比分别为0.30%、0.27%、0.33%。目前来看，理财产品还是普遍嵌套资管产品或公募基金来进行权益投资。截至2023年8月，理财子公司发行且处于存续状态的权益类银行理财产品共有34只，其中15只产品净值在1元以上，19只产品净值低于1元，处于“破净”状态产品约占同类产品五成以上，银行理财权益类产品大规模破净，部分机构的产品净值“腰斩”。

　　从短期来看，理财子公司对权益类投资仍采取严谨求稳的态度，对仓位把控十分谨慎，目前市场上，理财资金投向权益类资产的占比仍较小，呈现缓步增长态势。

　　从长期来看，在保本理财退市，非标资产式微，利率连年下降的背景之下，发展理财子公司直投权益投资以增厚收益是必由之路，对权益投资能力的拓展和提升意味着在同业竞争愈加激烈的理财市场占据先机。

　　权益理财产品的发行主要集中于成立较早的理财子公司，其母行公司主要为大型股份制银行，其中成立且发行公募权益类理财产品的理财子公司共有十家，分别为工银理财、招商理财、光大理财、信银理财、民生理财、华夏理财、宁银理财、青银理财、贝莱德建信理财和高盛工银理财，约占理财子公司总体数量的三分之一。工银理财最早成立且发行权益类理财产品，但其权益产品较为特殊，虽为较早发行权益产品的理财子公司，但实为原工商银行的理财产品后转入工银理财名下。就目前而言，众多发行权益类理财产品的理财子公司中，招银理财和光大理财发行产品最多。

　　多数理财子公司集中成立于2019和2020年，权益理财产品发行集中于2021年和2022年，募集成立时间最长的产品发行距今不超过四年时间，权益类理财产品成立时间相对较短。

　　截至2023年10月末，理财子公司存续的权益类产品共计253只，理财子权益类产品存续规模为412.54亿。

　　首家以权益理财作为突破口的合资理财子公司是贝莱德建信理财有限责任公司，其一经成立，便于2021年9月以“贝盈A股新机遇私行专享权益类理财产品”作为首发产品试水中国市场。该产品是合资理财子公司发行的首只权益类理财产品，也是唯一一只发行时风险等级为R5的直投权益理财产品。该产品以24.64亿元的募资金额，创下公募权益类产品迄今为止募集规模最大的历史纪录，规模达到当时同市场总量近四成。

　　光大理财有限责任公司合理运用自身品牌优势和投研水平打造了较为完善的理财产品网络，旗下“阳光红”产品系列为权益理财产品专线，涉及行业主题、指数增强、公募REITs等多个方向。除去新能源主题和公募REITs产品，其余三只产品均为权益直投理财，分别为阳光红卫生安全主题精选、阳光红300红利增强、阳光红ESG行业精选产品。

　　因理财资金属性与股权资产特征难以有效匹配，鲜有理财子公司直接开展非上市企业股权的投资。2020年7月，建信理财斥资近亿元入股了盛虹集团有限公司，投资后持股比例为12.77%，该案例是银行系理财子公司自诞生以来直接投资未上市公司股权的首例。

　　而后在2020年11月和2021年2月，信银理财直接投资浙江数智运营技术有限公司和杭州灵西机器人智能科技有限公司两家企业，开始探索理财资金直接投资非上市公司股权的业务模式。

　　目前，针对与银行理财子公司权益投资直接相关的要求，主要的监管文件有《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号），《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号），《商业银行理财子公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号），《理财公司理财产品流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2021〕14号）。监管主要对理财子公司的投资规范运作、集中度要求、杠杆率、销售适当性以及信息披露等方面予以规范。笔者对各方面的主要条文列举如下：

　　1. 《商业银行理财子公司管理办法》第二十六条：银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

　　2. 《商业银行理财业务监督管理办法》第八条：商业银行应当根据募集方式的不同，将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。……私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

　　1. 《商业银行理财子公司管理办法》第三十条：同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

　　2. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十六条：金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别。

　　（一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。

　　（二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。

　　（三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

　　3. 《商业银行理财业务监督管理办法》第四十一条：商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：

　　（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；

　　（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

　　（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

　　1. 《商业银行理财业务监督管理办法》第四十二条：商业银行不得发行分级理财产品。

　　本办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

　　商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。

　　本办法所称杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。

　　2. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十一条：公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。

　　分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

　　本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。

　　1. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第五条：资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

　　（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

　　合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

　　2. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十二条：对于权益类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。

　　3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第七十六条：告知说明义务的履行是金融消费者能够真正了解各类高风险等级金融产品或者高风险等级投资活动的投资风险和收益的关键，人民法院应当根据产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定卖方机构是否已经履行了告知说明义务。

　　4. 《商业银行理财业务监督管理办法》第三十条 ：商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。

　　商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

　　商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

　　5. 《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》第十九条：加强金融消费者保护。银行业金融机构应当按照风险匹配原则，严格区分公募与私募、批发与零售、自营与代客等不同产品类型，充分披露产品信息和揭示风险，将投资者分层管理落到实处。只有面向高资产净值、私人银行和机构客户发行的银行理财产品，可投资于境内二级市场股票、未上市企业股权等权益类资产。理财产品宣传及销售人员产品营销推介时，应真实、全面介绍产品的性质和特征，明确告知是本机构产品还是其他机构产品、是保本产品还是非保本产品、是有固定收益的产品还是没有固定收益的产品。不得误导客户购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品，严格落实“双录”要求，做到“卖者尽责”基础上的“买者自负”，切实保护投资者合法权益。

　　1. 《商业银行理财业务监督管理办法》第三十七条：理财产品销售文件应当载明产品类型、投资范围、投资资产种类及其投资比例，并确保在理财产品成立后至到期日前，投资比例按照销售文件约定合理浮动，不得擅自改变理财产品类型。

　　第五十七条：商业银行应当在每个开放日结束后2日内，披露开放式公募理财产品在开放日的份额净值、份额累计净值、认购价格和赎回价格，在定期报告中披露开放式公募理财产品在季度、半年和年度最后一个市场交易日的份额净值、份额累计净值和资产净值。

　　商业银行应当至少每周向投资者披露一次封闭式公募理财产品的资产净值和份额净值。

　　第五十八条：商业银行应当在公募理财产品的存续期内，至少每月向投资者提供其所持有的理财产品账单，账单内容包括但不限于投资者持有的理财产品份额、认购金额、份额净值、份额累计净值emc易倍、资产净值、收益情况、投资者理财交易账户发生的交易明细记录等信息。

　　第五十九条：商业银行发行私募理财产品的，应当按照与合格投资者约定的方式和频率，披露以下理财产品信息：（一）在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码；（二）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知；（三）至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息；（四）定期报告，至少包括季度、半年和年度报告；（五）到期报告；（六）重大事项报告；（七）临时性信息披露；（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

　　金融市场发生重大变化导致理财产品投资比例暂时超出浮动区间且可能对理财产品收益产生重大影响的，商业银行应当及时向投资者进行信息披露。

　　商业银行应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例，并按照有关规定事先进行信息披露。超出销售文件约定比例的，除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先取得投资者书面同意，并在全国银行业理财信息登记系统做好理财产品信息登记；投资者不接受的，应当允许投资者按照销售文件约定提前赎回理财产品。

　　2. 《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第十六条：依据理财产品或者服务的特性，及时、真实、准确、全面地向消费者披露下列重要内容：

　　（一）金融消费者对该金融产品或者服务的权利和义务，订立、变更、中止和解除合同的方式及限制。

　　（三）金融消费者应当负担的费用及违约金，包括金额的确定方式，交易时间和交易方式。

　　（五）理财公司及代销机构对该理财产品或者服务所执行的强制性标准、推荐性标准、团体标准或者企业标准的编号和名称。

　　（六）在理财产品说明书或者服务协议中，实际承担合同义务的经营主体完整的中文名称。

　　出于风险控制需求，理财子公司资产投资决策程序较为复杂，因此权益类理财产品发行难度明显高于其他类型的理财产品。自理财净值化转型以来，产品净值受底层资产价值波动的影响，与既往理财投资者保守稳健的风险偏好相违背。因此，建议设置权益投资的“安全垫”，严格控制投资仓位比例，建设完备的投研体系，严格执行健全高效的投资决策流程，在投资运作环节严控风险、规范运作。

　　理财子公司的投研体系从之前的“资产获取至授信审批”单向流水线式，建设健全为“投资—研究—产品—科技”的全方位投研体系。

　　（1）投资体系建设。丰富投资品种的选择，在主要细分领域建立专业投资团队；建立跨品种的资产配置及量化团队，建设全天候、多场景的投资策略库（如量化、CTA等），形成多元化资产管理的配置能力。

　　风险控制方面，一是全面了解所投企业/产品的宏观环境，分析所投行业的产业政策、行业的生命周期，分析识别行业可能面临的风险；二是审慎分析标的企业的内部治理、财务状况、盈利预测、核心人员与核心技术、主要产品的产供销等方面的可持续性和竞争力情况；三是密切关注汇率风险、贸易摩擦等系统性风险对所投企业生产经营、财务融资等的影响。

　　收益预测方面，一是充分关注所投项目盈利预测的方法、关键假设、核心参数的选取，且应当与监管要求、行业惯例、可比项目经验进行对比；二是审慎考虑预测依据与数据的客观性，并与市场、行业统计数据及历史经验数据进行比较；三是全面研判预测结果是否合理，结合项目面临的内外部风险，研判预测结果是否过于乐观。

　　（2）研究体系建设。应当形成以投资为导向的宏观、中观、微观的研究策略，例如，宏观政策研究指导行业研究，行业研究反向验证宏观政策研究的结论，从而为最终的投资决策提供有效参考。

　　（3）投研一体化建设。研究体系服务投资体系，投资体系驱动研究体系。在组织架构上，应采用投委会领导下的专业分工明确、投研紧密协同的部门或团队架构设计。在工作机制上，采取分组管理方式，根据不同的投资品种或投资策略划分多个专业投研小组，并采用“投资经理+研究员”搭配的方式进行分组，构建投研一体化的高效运作机制。建立“资管数字化”系统生态，提高效率。可利用数据分析实现挖掘客户需求、防范操作风险、及时识别市场风险、预测信用风险等投资决策辅助功能。

　　首先，监管着重关注权益类理财产品投资非权益类资产超比例的问题，因此应当控制权益类产品投向底层资产的比例，灵活运用对冲工具，对于因流动性或其他原因不能及时减仓的，运用期货、期权、互换等衍生品降低风险敞口，控制整体风险。

　　其次，建议将风险调整纳入绩效考核，防止投资人员仅为追求收益指标而产生道德风险；注重绩效分析，优化投资策略，从而改善投资业绩。

　　最后，制定权益投资业务损失预警线和止损线，当损失触及预警线和止损线时，严格执行规定的仓位或敞口调整操作。并且制定个股止盈止损制度，划定个股止盈和止损比例，触线时严格执行卖出操作。另外制定行业集中度阈值和个券集中度控制机制，规避单行业过度重仓风险，控制个券对组合的过大影响，另外规避集中度超监管要求的风险。此外还应当建立负面清单制度制度，防止出现担保或回购承诺等负面清单行为。

　　（1）应当建立交易监测系统、预警系统和反馈系统。实行集中交易制度和投资指令审核制度，投资人员不得直接向交易人员下达投资指令或直接进行交易。

　　（2）实行公平交易制度。不得在理财业务与自营业务、理财顾问和咨询服务等业务之间，理财产品之间，投资者或者与其他主体之间进行利益输送。

　　（3）实行交易文件记录制度，应当妥善留存投前尽调相关文件和底稿材料，例如：尽职调查报告、尽职调查底稿、项目组成员签署/提交尽职调查报告的过程性文件（包括但不限于邮件、书面签署文件等）等投前风险管理资料及时记录和定期核对交易信息，确保真实、准确、完整和可回溯，交易记录保存期限不得少于20年。

　　（4）应当建立异常交易监测制度，对异常交易行为进行识别，及时进行分析说明，应当立即取消或终止交易，并采取应急措施。

　　异常交易主要包括：a. 大额申报、连续申报、频繁申报或频繁撤销申报；b. 短期内大额频繁交易；c. 虚假申报或虚假交易；d. 偏离公允价格的申报或者交易；e. 违反公平原则的交易；f. 交易市场提示的异常交易；g. 投资于禁止或限制的投资对象和行业；h. 与禁止或受限的交易对手进行交易；i. 与理财产品投资策略不符的交易；j. 超出理财产品销售文件约定投资范围的交易；

　　金额不超过1000万元（含）的新股和可转债申报、可转债买入、新股和可转债卖出

　　金额超过1000万元（含）的新股和可转债申报、可转债买入、新股和可转债卖出

　　a. 宏观政策方面：投资标的所属行业和区域的有关政策对投资标的的经营发展具有重大影响，如GDP增速、PPI和CPI变化情况、M2增速等预示宏观经济整体运行情况的指标；行业数据包括上下游产品的产销量、行业利润率、行业集中度等。理财子公司应据此调整相关的投资假设和预测，并在公司决策层面采取合理措施。

　　b. 投资标的内部治理：从股权结构看，存量股权转让、增资扩股稀释原有股权等形式均会从股东会层面影响公司经营决策。从治理结构看，公司实际控制人、董监高变更、公司议事规则的调整等对公司经营策略产生影响的重大事项。

　　c. 财务指标：理财子公司应充分关注营业收入、净利润、资产负债率等重点财务指标，合理预判企业发展前景。

　　d. 项目运行情况的变化：因IPO暂停会导致原本预计IPO的项目寻求借壳、股转、新三板等途径退出以及目标公司注入上市公司进程放缓会导致投资者通过二级市场退出的时间延后或退出途径变更，导致股权类投资项目的退出方式和退出时间发生变化，因此理财子公司应根据相关线索对投资策略进行必要的优化或调整。

　　a. 重要监管措施的执行情况：投资方对于较强控制力的项目可能会通过共管企业的章证照、监督或控制企业的现金流向等方式开展现场监控，理财子公司应当充分重视派驻的董监事等人员是否享有监管的实质相关权利。

　　b. 企业的经营或建设情况：通过走访企业生产经营现场、走访上下游企业和目标客户群体，验证企业经营数据的真实性和经营计划的可行性。

　　c. 重要财务指标及勾稽关系的印证：例如，企业财务造假往往通过虚增存货的方式弥补其他途径的财务亏空，建议通过核验检查影响财务报告的指标真实性。

　　d. 其他股东方及管理层访谈：针对非现场和现场监控过程中的问题进行访谈，便于更深入了解投资标的的经营和发展情况，从而作出合理投资决策。

　　综上所述，应当构建覆盖各业务环节的事前、事中、事后的管理机制，强化产品和服务审核准入管理，维护客户信息安全等，将内控合规要求与投资收益回报充分融合，补齐自身能力短板；事前提升风险前置意识，细化管理规范。事中优化完善业务流程，对前后台分离、岗位制衡、授权管理等风控措施，特别针对薄弱环节及时优化风险管控措施；事后实施现场与非现场检查监测，加强制度执行情况的监督整改，保障对投资标的全流程追踪监控。

　　根据《商业银行理财业务监督管理办法》及《商业银行理财产品销售管理办法》，理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例，并且应当载明收取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目。在监管方面，部分商业银行因“对外出具与实际投向不一致的理财投资清单和理财投资标的选择管理不审慎”或“出具与事实不符的理财产品投资清单”等原因，被监管机关处罚。

　　同业经验方面，部分理财子公司产品可在网站或者手机APP上查询到相关产品的产品变更公告和每季度投资报告。例如，某理财子公司发行的权益类产品，产品文件中充分披露产品基本信息、净值走势、投资回报等信息较为清晰并且发布阶段性投资报告，在报告中披露了投资经理、投资组合资产配置情况，公布占产品总资产比例大小排序的前十名资产明细和产品份额变动情况。部分理财子公司在投资报告里展望了未来的投资策略。例如，“某理财子公司的主题精选理财产品”的投资报告表示，产品将在所投资行业上做适当分散，在保持一定医药仓位的前提下，优选其他景气行业的优质公司，衡量标的成长性和估值，争取为投资者创造收益。

　　因此，理财子公司应当通过理财产品管理人官方网站、代销机构官方网站、官方微信公众号、手机银行、短信等官方渠道、行业统一信息披露渠道或与金融消费者约定的其他渠道披露理财产品相关信息，并保证投资者能够按照销售协议约定的时间和方式及时获取披露信息。

　　根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》等投资者适当性监管要求，权益理财产品风险等级设定相对较高，适用于激进型或进取型投资客户。销售机构不得在风险承受能力评估过程中误导投资者或者代为操作，确保风险承受能力评估结果的真实性和有效性。

　　一方面选择代销方等合作主体时可能需要考虑各方的评级情况沟通，并在相关协议中从自身利益出发约定对评级标准进行解释并承担相应后果的主体。另一方面风险等级和产品宣传材料、招募说明书等文件描述关键要素应当保持一致，把握评估投资者风险评测关键要素，确保投资者适当性要求。

　　理财子公司法律合规部作为牵头组织首先应当建立健全销售适当性审查工作机制，对面向消费者提供的产品和服务，在设计开发、定价管理、协议制定、营销宣传等环节应就可能影响消费者的政策、制度、业务规则、收费定价、协议条款、宣传文本等进行评估审查，对相关风险进行识别和提示，并提出明确、具体的审查意见。审查要点应充分覆盖消费者权益保护各项要求，结合产品和服务相关投诉、诉讼、舆情、满意度调查等情况，进行更新和完善。同时，应将消费者权益保护工作审查纳入风险管理和内部控制体系，尤其在推出新产品和服务或者现有产品和服务涉及消费者利益的条款发生重大变化时，牵头部门应当开展审查。理财子公司根据职责范围，在消费者权益保护工作体系下，负责落实有关消费者权益保护的外部监管、母行及公司制度要求，确保将适当销售及消费者权益保护理念及管理融入产品和服务全过程。

　　理财子公司应建立目标清晰、保障充分、执行有效的治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层及各部门在权益类产品投前投后工作中的职责分工。

　　（1）在内部环境方面，理财子公司应当重视组织架构运行，包括机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策等。

　　（2）在风险评估方面，理财子公司应及时识别、辨认、系统分析发行权益类理财产品过程中的相关风险，合理确定应对策略。

　　（3）在控制活动方面，理财子公司应当根据风险评估结果，采用相应的控制措施，例如不相容岗位设置与分离控制、授权审批层级控制等进行内部控制。

　　（4）在内部监督方面，是理财子公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，遵循外部监管要求和行内规章制度开展各项理财产品经营活动；建立各业务条线的内控操作手册、评估合规风险并及时跟进变化情况；开展新产品、新业务和新制度的合规性审查；研究解读监管规则变化对业务的影响。建立合规流程、标准、工具及分析管理系统，进行风险识别监测、合规检查，监督各项合规工作执行的有效性。

　　（5）在风险识别方面，理财子公司应当建立严密高效的监测体系，分析流程中每个环节可能存在的风险因素、关联交易、监测效率，扩展监测预警覆盖领域和关键点，并且应制定行动方案或控制优化建议。

　　在内部控制活动中，人员道德风险控制尤为重要，理财子公司应当加强创新激励约束机制，开展员工培训和警示教育，培养红线底线思维，提高内控合规意识，从而有效防范和化解风险，确保投资运作合法合规。此外应当健全培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验，充分了解相关法律法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

　　建议理财子公司根据定量与定性两个维度实施考核评价，全面判断合规管理状况。制定各类合规管理负面清单，一旦出现负面清单规定的事项或后果，根据数量或严重程度分层扣分。例如设置业务检查、内外部检查发现问题指标，根据项目数量比重定量扣分；设置监管罚款、违规损失等指标，根据违规金额加权综合扣分。综合运用业务检查、常态化合规监测、关键风险点梳理等渠道，精准核查风险问题，提高缺陷识别能力，并及时进行研判和整改。

　　理财子公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。理财子公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易和交易量，损害他人合法利益。

　　理财子公司应当加强敏感信息[2]识别、评估和管理，防止敏感信息不当传播和使用。建议保障办公独立，涉密业务部门的办公场所应独立设立，相应办公设备与其他业务部门应保持独立状态。建议规范用人机制，业务冲突岗位不得相互兼任，例如IT部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员、资金清算人员与IT部门人员和交易部门人员不得互相兼任。建立内部监督与信息反馈机制，畅通、高效的内部监督渠道和客户信息反馈机制，可以确保监督检查部门及时了解机构经营和风险状况，使各类投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理。

　　理财子公司及相关人员不得进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。理财子公司应当要求全体人员及时报告可能产生利益冲突的情况，并对全体人员及其配偶、利害关系人建立证券投资申报、登记、审查、管理、处置制度。投资人员和交易人员不得直接持有、买卖境内外股票，实施股权激励计划或者员工持股计划的除外，不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动，未经本机构批准不得在其他经济组织兼职，不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益。

　　1. 应当全面准确识别关联方，完善关联交易内部评估和审批机制，规范管理关联交易行为

　　理财子公司以自有资金及理财产品投资本公司或者托管机构的主要股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，托管机构，同一股东或者托管机构控股的机构，或者与本公司或托管机构有重大利害关系的机构，以及国家金融监管总局关于关联交易管理相关规定中涉及其他关联方发行或者承销的证券、发行的资产管理产品，或者从事其他关联交易的，应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。理财子公司以自有资金及理财产品开展关联交易的，应当在本机构官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，在本机构年报中披露当年关联交易总体情况。以理财产品开展关联交易的，还应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，并向投资者充分披露信息。

　　涉及重大关联交易的，理财子公司应当提交董事会审批，并向国家金融监管总局及其派出机构报告。理财子公司不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

　　建立符合权益类投资特点的大额交易和可疑交易监测和报告制度，设定合理的奖惩机制，从而激励理财子公司充分发挥自身能动性开展反洗钱工作。

　　推进理财业务客户身份信息识别工作，具体模式可比照基金业统一数据交换平台专门建设的平台，通过统一数据平台上传反洗钱身份信息，由于代销机构在客户身份识别、可疑交易监测分析、名单监控等方面有效性上明显优于理财子公司，可由代销机构直接报送，既可以规范文件传输接口，提高客户身份信息质量。所以代销机构在必要时应向银行理财公司提供有效的协助，如提供客户洗钱风险等级情况、可疑交易报告情况等，共同打击洗钱犯罪。

　　设计针对权益类产品的模型指标，完善现有可疑交易监测模型。同时加强数据治理工作，追根溯源上游业务系统底层数据，整合相关系统数据资源。通过改善理财产品反洗钱系统监测的技术手段及数据质量，提高理财产品异常交易筛选的准确性和分析报告质量，增强反洗钱监测的及时性和有效性。emc易倍emc易倍